本次拟购买上药集团资产涉共计拥有４０９项注册商标和１１７项专利，其中，有７９项注册商标正在办理受让手续，已经获得受理通知书，有６项专利存在专利共有权人。

　　经国浩律师核查，除上海杏灵科技药业股份有限公司专利纠纷以及正在办理注册商标过户手续的７９项注册商标外，以上描述的专利和注册商标权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。

　　截至２００９年６月３０日，拟购买上药集团资产涉及对应公司及其控股子公司共拥有２７张的药品生产许可证、６５份ＧＭＰ认证，拟购买上药集团资产涉及对应公司及其控股子公司以及重要联营企业共计拥有１，８３６份药品批件。

　　国浩律师认为，除５份ＧＭＰ认证正在办理续期的认证外。上述生产许可证和ＧＭＰ认证均在有效期内；上述药品批件的权属清晰、完整，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。拟购买上药集团资产所涉及各标的企业具有的医药资质证书，均不会因本次重大资产重组而发生变更。

　　拟购买上药集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在很明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买上药集团资产的利润产生较大影响的情况。

　　第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易

　　上海上实的基本情况请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 五、上海上实”。

　　上实控股的基本情况请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 六、上实控股”。

　　为履行上实医药２００６年股权分置改革中上实控股作出的将正大青春宝医药资产注入的股改承诺，解决现有股权架构下上实集团与上药集团之间潜在的同业竞争问题，排除具体操作程序中的不确定性，上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

　　根据《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不能低于这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价”之规定，这次发行的发行价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股１１．８３元，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日总金额／董事会决议公告日前２０个交易日股票总交易量。

　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等问题造成股份或权益变化时，将相应调整拟向上海上实非公开发行股份的价格和数量。上海医药已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能会引起其股票进行除权、除息的事项。

　　根据本次经上海东洲评估的拟购买上实控股资产的评估值（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），并经上海市国资委备案（９．２８％复旦张江股权除外），以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》及其补充协议的约定，按照以及上述的发行价格，公司拟向上海上实发行股份１６，９０２．８２万股，占本次重组后公司总股本１９９，２６４．３３１９９，２５６．７５万股的８．４８％。

　　自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上海上实在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。

　　本次重大资产重组涉及的三项交易将一起进行，重组前后主要财务数据请参见“第十二章 董事会讨论与分析 三、交易前后上海医药财务情况及盈利比较分析”，股权结构情况详见“第三章 二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生明显的变化”。本次重大资产重组涉及的三项交易将一起进行，重组前后主要财务数据请参见“第十一章 本次交易对上市公司的影响”，股权结构情况详见第三章“二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生明显的变化”。

　　本次拟购买上实控股资产包括上海实业医药科技（集团）有限公司１００％股权、ＭＥＲＧＥＮ ＢＩＯＴＥＣＨ ＬＴＤ ７０．４１％股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司９．２８％股权。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４７３１７１号《资产评定估计报告》，并经上海市国资委沪国资评备［２００９］第３９０号备案，以２００９年６月３０日为评估基准日，上实医药科技１００％股权的模拟母公司净资产账面值为２５，１４１．２０万元，评价估计价格为１９４，５５３．１９万元，增值率为６７３．８４％，与上实医药科技模拟合并报表归属于母企业所有者权益７６，９３２．８７万元相比，增值率为１５２．８９％。由于上实医药科技系通过下属全资特殊目的公司持有正大青春宝、厦门中药厂等实体企业。上实医药科技模拟母公司报表中对这些特殊目的公司的长期股权投资均以成本法记账，由于这些特殊目的公司投资成本较低，导致上实医药科技模拟母公司报表的净资产账面值较小，从而形成较大的增值率。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４７４１７１号《资产评估报告》，并经上海市国资委沪国资评备［２００９］第３９１号备案，以２００９年６月３０日为评估基准日，ＭＥＲＧＥＮ的母公司净资产账面值为１６，７３０．６５万元，评估价值为２，５７４．２０万元，减值率为８４．６１％，与ＭＥＲＧＥＮ合并报表归属于母公司所有者的权利利益１，９７１．１１万元相比，增值率为３０．６０％。

　　根据《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，复旦张江９．２８％股权的交易对价为３，５９４．６９万元，该对价系基于２００９年６月３０日复旦张江之收盘价０．６２港元及１港元兑换０．８８元人民币的汇率计算所得。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。

　　本次评估采用净现金流折现的方法确定评估值，即预测推算权益资本自由现金流，将其折现得到所有者权益评估值。

　　上海东洲在综合考虑标的公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率，具体如下：

　　企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营，一般将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。

　　在对标的公司的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行仔细分析后，上海东洲详细预测了标的公司２００９年７月至２０１３年的收益水平，并认为２０１３年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以２０１３年以后年度按照２０１３年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率ｇ均按零值考虑。上海东洲详细预测了胡庆余堂药业和辽宁好护士２００９年７月至２０１４年的收益水平，并认为２０１４年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以２０１４年以后年度按照２０１４年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率ｇ均按零值考虑。

　　上海东洲在采用收益现值法进行评估时，对正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和胡庆余堂国药号２００９下半年至２０１４年的净利润进行了预测，如下表所示：

　　截至重组报告书签署之日，上实集团、上海上实、上实控股及上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股买医药资产的股权结构示意图如下：

　　上实医药科技为境外设立的特殊目的公司，截至２００９年６月３０日，共发行股份４０８，９３４，０００．００股，每股面值为０．１元港币，实收资本为港币４０，８９３，４００．００元，上海实业医药集团有限公司持有其１００％股权。

　　根据立信会计出具的信会师报字（２００９）第１１７９２号《审计报告》，上实医药科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４７３１７１号《企业价值评估报告》，以２００９年６月３０日为评估基准日，采用资产基础法对上实医药科技进行评估，并以之为评估结论。上实医药科技净资产账面价值为２５，１４１．２０万元，评估价值为１９４，５５３．１９万元，评估增值１６９，４１１．９９万元，增值率为６７３．８４％。

　　根据杭州市人民政府出具的杭政发［１９９８］７９号《关于同意正大青春宝药业有限公司国有股份部分转让给职工的批复》，１９９９年８月杭州市正大青春宝职工持股协会出资３，０３２．４７万元现金溢价购入正大青春宝２０％的股权。截至２００９年１１月３０日，正大青春宝职工持股会员工人数为１，０３８名，其成员均为正大青春宝的员工（包括退休员工）。

　　上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等职工持股会所持股权等方式尽力促使清理和规范上述职工持股会所持股权，此外还出具承诺：若上述职工持股会所持股权未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

　　①２０００年之后，由于民政部取消了职工持股会的社团法人登记，正大青春宝职工持股会作为正大青春宝的股东资格存在不规范之处，但该等股东资格的瑕疵不影响正大青春宝的合法有效存续。

　　②上实控股通过其全资附属企业持有正大青春宝５５％的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制；本次重组方案获得中国证监会核准后，上实控股将通过其全资附属企业持有正大青春宝５５％的股权置入上海医药不存在法律障碍。

　　根据立信会计出具的信会师报字（２００９）第２４２３８号《审计报告》，正大青春宝最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　正大青春宝药业有限公司前身为杭州第二中药厂。１９９２年，杭州第二中药厂与泰国正大集团合资，更名为“正大青春宝药业有限公司”，１９９８年上实控股通过收购５５％股权成为正大青春宝控股股东。公司占地面积１２万平方米，建筑面积近１３万平方米，是国内规模最大、设备最先进、以生产天然药物为主的集科研、生产、经营一体化的综合性制药企业之一。正大青春宝率先通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂等八种剂型近百个产品，全部通过国家ＧＭＰ认证。目前，正大青春宝是中药现代化科技产业（浙江）基地示范企业、中国优秀诚信企业、首届浙江省诚信示范企业、高新技术企业、浙江省先进技术优秀企业、浙江省“五个一批”重点骨干企业、浙江省ＡＡＡ级守信用企业。

　　正大青春宝产品包括以天然药材为主要原料的药品和保健食品，拥有中药保护品种２个、列入《国家基本药物目录》品种１５个。片剂生产能力为年产３，１００万瓶，中药注射针剂生产能力为年产９，０００万支，中药颗粒剂生产能力为年产５００吨。主要产品有青春宝抗衰老片、参麦注射液、丹参注射液、养胃冲剂等。其中青春宝抗衰老片、参麦注射液、丹参注射液为浙江省名牌产品，美容胶囊、养胃颗粒为杭州市名牌产品。产品商标“青春宝”为中国驰名商标，“登峰”为浙江省著名商标。

　　２００６年至２００８年，正大青春宝在研新药课题已达１０项，获得政府资助项目３０个，申报国家专利技术２８个，其中２０个获得国家授权。２００８年８月和９月分别成功申报国家重大科技专项“参麦注射液技术改造”和“先进适用技术改造传统中药产业的技术平台”。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４８６０１４号《企业价值评估报告》，以２００９年６月３０日为评估基准日，正大青春宝的资产评定估计采用了资产基础法和收益现值法，最终采用收益现值法作为评估结论。正大青春宝净资产账面价值为６２，８５８．７７万元，在收益现值法下，正大青春宝净资产评估值为２４５，３４９．００万元，评估增值１８２，４９０．２３万元，增值率为２９０．３２％。

　　２００７年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４１３０１４号评估报告，以２００７年６月３０日为评估基准日，正大青春宝净资产账面值为５５，６６７万元，评估值为１９５，７３２万元，评估增值额为１４０，０６５万元，增值率为２５１．６％。

　　２００９年６月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的正大青春宝５５％的股权转让给运诚投资。２００９年８月１９日，获得杭州市对外贸易经济合作局于出具的“杭外经贸外服许（２００９）５４号”批复，截至重组报告书签署日，正大青春宝已完成工商变更登记。

　　截至２００９年６月３０日，正大青春宝主要资产为生产经营必须的货币资金、固定资产以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为应付股利、应付职工薪酬和其他应付款等。

　　截至重组报告书签署之日，正大青春宝未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　根据立信会计出具的信会师报字（２００９）第１１７５９号《审计报告》，胡庆余堂药业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　胡庆余堂药业前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于１８７４年创办的胡庆余堂国药号。２００３年，胡庆余堂制药厂改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司，是以天然药品为主的现代化综合性制药企业。

　　胡庆余堂药业主要生产片剂、丸剂、散剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂和口服液等，以胃复春片、复方丹参片、石斛夜光丸、大补阴丸、乌鸡白凤丸、强力枇杷露、障翳散、沉香化气胶囊等为主导产品。其中，胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药，被认定为浙江名牌产品。铁皮枫斗晶被评选为浙江省放心消费品牌。２００２年“胡庆余堂”被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。２００７年，胡庆余堂药业被中国企业联合会和中国企业家协会认定为２００６年度中国优秀诚信企业。

　　目前，胡庆余堂药业主要生产８个剂型１８１个中药产品，独家品种４０个，中药保护品种３个，列入《国家基本药物目录品种》２１个。

　　截至２００８年，胡庆余堂药业在研新药课题６项，获得政府资助项目５个，申报国家专利技术８个，其中８个获得国家授权。

　　胡庆余堂药业拥有出色的研发能力，截至２００８年底，在研新药课题达６项，获得政府资助项目５个，申报国家专利技术８个，全部获得国家授权。

　　２００８年１２月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４６６０２４号《企业价值评估报告》，以２００９年６月３０日为评估基准日，胡庆余堂药业的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并以收益现值法为评估结论。胡庆余堂药业母公司净资产账面价值为２６，９２４．９８万元，在收益现值法下，胡庆余堂药业净资产评估值为３３，４２５．２５万元，评估增值６，５００．２７万元，增值率为２４．１４％。

　　２００７年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４１８０２４号评估报告，以２００７年６月３０日为评估基准日，胡庆余堂药业净资产账面值为２５，８３７万元，评估值为３０，１７３万元，评估增值额为４，３３６万元，增值率为１６．７８％。

　　２００９年６月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的胡庆余堂药业５１．００６９％股权转让给运诚投资，并于２００９年８月１２日获得杭州市江干区对外贸易经济合作局出具的《关于同意胡庆余堂药业有限公司股权转让的批复》［江外（２００９）５５号］，截至重组报告书签署日，胡庆余堂药业已完成工商变更登记。

　　截至２００９年６月３０日，胡庆余堂药业主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。

　　截至重组报告书签署之日，胡庆余堂药业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　根据立信会计出具的信会师报字（２００９）第２４２３７号《审计报告》，厦门中药厂最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　厦门中药厂有限公司的前身厦门中药厂是一家有着３８年历史的国有企业，是由具有近４００年历史的厦门正和号药铺、怀德居药铺、寿生堂、高峰药房、一贴灵等老字号药铺于１９６５年合并而成。２００２年９月，上实控股收购厦门中药厂６１％股权整体改制变更为厦门中药厂有限公司。厦门中药厂有限公司是中药消炎止痛相关领域的专业生产经营企业，公司规模和效益已跻身于全国中成药工业百强行列，位列福建省前三甲，是我国中成药行业的知名企业之一。

　　该厂现有７种剂型（均已通过ＧＭＰ认证），１０５个药品生产批文，其中，拥有国家保密品种２个，国家中药保护品种４个，列入《国家基本药物目录》品种１７个，形成了以新癀片、八宝丹胶囊、肾舒颗粒、海珠喘息定片、珠珀惊风散等为代表的一批具有自主知识产权和国内外重大市场前景的复方中成药。新癀片为福建省名牌产品，注册商标“鼎炉”为福建省著名商标。六味地黄丸（异型丸）曾三次荣获国家银质奖，新癀片、海珠喘息定片为部优产品，八宝丹为省优产品。

　　２００９年，该厂完成易地搬迁工作，“中药制剂现代化项目”落成，新厂区位于厦门轻工食品工业园，占地面积１３．５万平方米，建筑面积４．５万平方米，其中，厂房面积３．５万平方米。年产能达到中药材提取３，０００吨，片剂１３亿片，胶囊１．２亿粒，颗粒剂２００吨，丸剂１８０吨，散剂７０吨，茶剂４０吨，锭剂１２万锭。

　　厦门中药厂有限公司拥有突出的研发实力，截至２００８年底，在研新药课题达３项，获得政府资助项目７个，申报国家专利技术１个。

　　厦门中药厂有限公司于２００９年３月被厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为国家高新技术企业。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４５１０２６号《企业价值评估报告》，以２００９年６月３０日为评估基准日，厦门中药厂的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。厦门中药厂母公司净资产账面价值为１７，７３１．８０万元，在收益现值法下，厦门中药厂净资产评估值为２５，９０１．００万元，评估增值８，１６９．２０万元，增值率为４６．０７％。

　　根据２００７年１０月２５日厦门市外商投资局出具厦外资制［２００７］９０４号《厦门市外商投资局关于同意厦门中药厂有限公司增资的批复》，厦门中药厂注册资本从４７，８３０，０００元增加至８４，０３０，０００元；厦门中药厂将２００５年和２００６年的未分配利润转增为注册资本，由现有三方股东按各自出资比例以所分配的现金股利形式认缴。本次增资已经福建立信闵都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的福建立信闵都厦门所验字（２００７）第ＷＹ４０４２号《验资报告》验证。

　　２００７年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４２４０２６号评估报告，以２００７年６月３０日为评估基准日，厦门中药厂净资产账面值为１４，３４８万元，评估值为２２，７３７万元，评估增值额为８，３８９万元，增值率为５８．４７％。

　　２００９年６月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的厦门中药厂６１％股权转让给运诚投资，并于２００９年８月１４日获得厦门市外商投资局出具的《厦门市外商投资局关于同意厦门中药厂有限公司股权转让等事项的批复》（厦外资制［２００９］５９６号）。截至重组报告书签署日，厦门中药厂已完成工商变更登记。

　　截至２００９年６月３０日，厦门中药厂主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。

　　截至重组报告书签署之日，厦门中药厂未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　根据立信会计出具的信会师报字（２００９）第２４２３９号《审计报告》，辽宁好护士最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　辽宁好护士药业（集团）有限责任公司于１９９９年１２月成立，２００４年３月与上海实业集团合资，成为中外合资企业。作为辽宁省最大的中药制药企业，积极致力于中药现代化建设，弘扬国药精粹，先后通过ＧＭＰ、ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４０００等多项认证，主要生产经营中成药、保健品、中药原料药等。

　　目前该公司可生产３个剂型，５３个品种，其中国家中药保护品种５个，列入《国家基本药物目录》品种１２个，独家生产品种１０个，列入《国家基本医疗保险药品目录》品种２５个，基本上形成了以乳癖消为代表的乳系列产品，以尫痹片为代表的痹症系列产品，以强肾片为代表的肾系列产品，以益心宁神片为代表的心脑血管系列产品的产品结构群。企业的主导品种有“苍松”牌乳癖消片、强肾片、通乳颗粒、肾炎系列药、春宝系列药、雷龙片等。乳癖消片作为问世二十多年的老品种，数十年畅销不衰，成为治疗妇女乳腺病的首选药物，单品种年销售额超亿元，国内市场份额达到了３０％以上，出口到俄罗期、乌克兰、拉脱维亚、荷兰、东南亚等地区和国家，在俄罗期获得“梅奇尼克夫”金奖和“巩固民族健康贡献奖”，目前“苍松”、“好护士”牌乳癖消片已成为治疗乳腺病领域的领军品牌。痹症系列药是治疗风湿、类风湿病的纯中药制剂，由中华中医药学会风湿病分会焦树德教授经十多年临床研究而开发的独家生产品种，采用辩证施治的原则，对症下药，因其纯中药制剂的特点，对患者无毒副作用，逐渐得到广大患者青睐和认可。“苍松”商标被评为全国驰名商标，“好护士”商标被评为辽宁省著名商标，乳癖消片被评为辽宁省名牌产品。

　　该公司的提取车间建筑面积４，５００平方米，总投资３，５００万，装配全自动化控制系统，年处理药材量５，０００吨，是国家中药现代化示范工程，东北第三大提取中心，并拥有高速压片机、高效包衣机、全自动包装线等一系列先进设备。

　　截至２００８年，该公司在研新药课题已达４项，获得政府资助项目３个，申报国家专利技术２７个，其中１０个获得国家授权。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４９２１３９号《企业价值评估报告》，以２００９年６月３０日为评估基准日，辽宁好护士的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。辽宁好护士母公司净资产账面价值为１５，１０７．９２万元，在收益现值法下，辽宁好护士净资产评估值为１８，２１９．９４万元，评估增值３，１１２．０２万元，增值率为２０．６０％。

　　根据２００７年１月２３日本溪市对外贸易经济合作局本外经贸发（２００７）５号《关于辽宁好护士药业（集团）有限责任公司股权转让的批复》，中世纪国际有限公司向上实健康转让其持有辽宁好护士１３．８２３５％的股权，转让后中世纪国际有限公司拥有辽宁好护士１５％的股权，上实健康拥有辽宁好护士５５％的股权。

　　２００７年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４２６１３９号评估报告，以２００７年６月３０日为评估基准日，辽宁好护士净资产账面值为１４，００１万元，评估值为１７，８００万元，评估增值额为３，７９９万元，增值率为２７．１３％。

　　２００９年６月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的辽宁好护士５５％股权转让给运诚投资，并于２００９年８月１１日获得本溪市对外贸易经济合作局出具的《关于辽宁好护士药业（集团）有限责任公司股权转让的批复》（本外经贸发［２００９］６２号）。根据本溪清华资产评估事务所出具的评估报告（本清评［２００９］３０号），以２００８年１２月３１日为评估基准日，辽宁好护士净资产账面值为１４，６８２万元，评估值为１８，０９７万元，评估增值额为３，４１５万元，增值率为２３．２６％。截至重组报告书签署之日，辽宁好护士已完成工商变更登记。

　　截至２００９年６月３０日，辽宁好护士主要资产为生产经营必须的固定资产、存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。

　　截至重组报告书签署之日，辽宁好护士未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　根据立信会计出具的信会师报字（２００９）第２４２７８号《审计报告》，胡庆余堂国药号最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　胡庆余堂国药号前身由清代著名红顶商人胡雪岩于１８７４年创办，是中国中医药的民族品牌之一，是著名的中华老字号企业。胡庆余堂国药号经营各类中药材、中药饮片、中西成药及保健食品，以销售参茸产品为主。

　　胡庆余堂国药号现有连锁门店３０多家，销售区域以杭州及周边地区为主，其中门诊部两家，诊所１家，药膳１家，聘请了１００多名国家级、省级、市级等名老中医坐堂门诊，在社会上引起广泛好评。现有省级定点医疗机构１家和省级定点药店１家，市医保定点药店９家。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４６５０２４号《企业价值评估报告》，以２００９年６月３０日为评估基准日，胡庆余堂国药号的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。胡庆余堂国药号母公司净资产账面价值为４，４６９．８７万元，在收益现值法下，胡庆余堂国药号评估值为２２，８９５．５８万元，评估增值１８，４２５．７１万元，增值率为４１２．２２％。

　　２００７年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４１７０２４号评估报告，胡庆余堂国药号净资产账面值为３，７０２万元，评估值为６，３３０万元，评估增值额为２，６２８万元，增值率为７１．０１％。

　　截至２００９年６月３０日，胡庆余堂国药号主要资产为生产经营必须的存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为生产经营过程中产生的应付账款等。

　　截至重组报告书签署之日，胡庆余堂国药号未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　根据立信会计出具的信会师报字（２００９）第１１７５５号《审计报告》，上海医创最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　上海医创成立于２０００年，主要从事现代中医药科研和新药开发。现有主要项目为密骨胶囊和复方仙蓉颗粒。①密骨胶囊项目为公司成立首批启动的项目之一，于２００９年５月获得新药证书。该产品转让给厦门中药厂有限公司，已拿到生产批文，即将投产上市。②复方仙蓉颗粒项目为公司与上海中医药大学附属龙华医院合作开发的新药，于２００６年１１月与胡庆余堂药业公司签订临床批文转让协议。目前处于临床ＩＩＩ期研究阶段，预计２０１０年可拿到新药证书。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４７７１７１号《企业价值评估报告》，以２００９年６月３０日为评估基准日，上海医创的资产评估采用了资产基础法，并以之为评估结论。上海医创母公司净资产账面价值为６７３．３０万元，在资产基础法下，上海医创净资产评估值为６７６．７７万元，评估增值３．４７万元，增值率为０．５２％。

　　截至２００９年６月３０日，上海医创主要资产为研发所必须的货币资金、固定资产等；主要负债为其他应付款、预收款项等。

　　截至重组报告书签署之日，上海医创未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　ＭＥＲＧＥＮ为境外设立的特殊目的公司，成立于１９９８年１２月２２日。截至２００９年６月３０日，共发行股份３，９００，０００股，每股面值为０．１元港币。其中上实控股全资子公司上实医药控股有限公司持有Ｍｅｒｇｅｎ ７０．４１％的普通股股权，Ｅｘｃｅｌｌｅｎｔ Ｈｏｐｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ． 持有Ｍｅｒｇｅｎ １０．９９％的普通股股权，Ｓｉｎｏ－Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ 持有Ｍｅｒｇｅｎ １８．６０％的普通股股权。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４７４１７１号《企业价值评估报告》，以２００９年６月３０日为评估基准日，采用资产基础法对ＭＥＲＧＥＮ进行评估，并以之为评估结论。ＭＥＲＧＥＮ净资产账面价值为１６，７３０．６５万元，评价估计价格为２，５７４．２０万元，评估减值１４，１５６．４５万元，减值率为８４．６１％。

　　根据立信会计出具的信会师报字（２００９）第１１７５４号《审计报告》，三维生物最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　三维生物成立于１９９５年，主要从事生物医药的研发和生产，其主要产品包括赛格力和安柯瑞。

　　赛格力（重组人粒细胞集落刺激因子Ｇ－ＣＳＦ），是三维生物与军科院合作开发的项目，系国家８６３计划产业化成果。该产品１９９８年１１月被认定为上海市高新成果转化项目，２００２年７月获得国家重点新产品奖。近年来三维生物采取了立足上海、面向全国的销售战略，使得赛格力的销量逐年递增。

　　安柯瑞（重组人５型腺病毒注射液）是世界上首个上市的溶瘤病毒类药物，具有自主知识产权。安柯瑞２００５年１０月取得了国家Ｉ类生物制品新药证书，２００６年４月获得正式生产批文，并上市销售。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０９０４７６１７１号《企业价值评估报告》，以２００９年６月３０日为评估基准日，三维生物的资产评估采用了资产基础法，并以之为评估结论。三维生物母公司净资产账面价值为１，９７１．２０万元，在资产基础法下，三维生物净资产评估值为２，５７４．２８万元，评估增值６０３．０８万元，增值率为３０．５９％。

　　２００７年，上海联和投资有限公司将其合法持有的三维生物１８．６％的股权全部转让给ＭＥＲＧＥＮ ＢＩＯＴＥＣＨ ＬＩＭＩＴＥＤ，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０６０３３３０７０号评估报告，以２００６年６月３０日为评估基准日，三维生物净资产账面价值８，０２５．５万元，评估价值８，９２７．３９万元，增值率１１．２４％。

　　截至２００９年６月３０日，三维生物主要资产为研发所必须的固定资产等；主要负债为短期借款。

　　截至重组报告书签署之日，三维生物未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　复旦张江成立于１９９６年，主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售，力求成为一家以知识产权为核心源泉的生物医药创新企业。经过多年的不懈努力，复旦张江在基因工程药物、光动力药物、医学诊断及药物传输系统等领域不断推出新产品，形成了明显的竞争优势。复旦张江历次担任中国国家重大科技攻关项目，其中包括：国家８６３（国家高技术研究发展项目），国家“九五”攻关项目等。作为一家研发型企业，复旦张江已经形成了成熟完善的药物开发平台和标准合理的管理模式，拥有出色的研发能力。

　　截至２００９年６月３０日，拟购买上实控股模拟合并报表中固定资产账面价值为５４，４１３．００万元。

　　截至２００９年６月３０日，拟购买上实控股模拟合并报表中在建工程账面价值为２，３６４．７５万元。

　　截至重组报告书签署之日，拟购买上实控股资产所对应控股子公司拥有土地使用权面积合计５８５，５３７．２２平方米，该等土地使用权均为出让地。

　　除合计面积１５３，６２８．６２平方米土地使用权为银行债务作抵押外，拟购买上实控股资产所对应控股子公司拥有的土地使用权未设有抵押或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　国浩律师认为，拟购买上实控股资产所对应公司拥有的土地使用权均由相关公司合法拥有。

　　截至重组报告书签署之日，拟购买上实控股资产所对应各控股公司拥有房屋建筑物情况如下：

　　截至２００９年６月３０日，拟购买上实控股资产所拥有的商标数量合计为１００项。

　　经国浩律师核查，除三维生物专利权人纠纷外，上述专利和商标权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　截至２００９年６月３０日，拟购买上实控股资产涉及所对应公司及其控股子公司共拥有７张药品生产许可证、１４张ＧＭＰ认证，４５９份药品批件。

　　国浩律师认为，除１份ＧＭＰ认证正在办理续期的认证外，上述生产许可证和ＧＭＰ认证均在有效期内；上述药品批件的权属清晰、完整，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。拟购买上实控股资产所涉及各标的公司拥有的医药资质证书，均不会因本次重大资产重组而发生变更。

　　拟购买上实控股资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买上实资产的利润产生较大影响的情况。

　　本次重组前，公司主营业务以医药商业为主，包括主要面向医院市场的药品分销业务，与面向广大消费者的药品零售业务。公司药品分销业务按销售金额计算近三年来始终位居全国医药流通企业第二位，在华东地区一直位居第一位，药品零售依业务托“华氏”品牌，在消费者中拥有较高的美誉度。此外，公司拥有以生产传统普药为主的少量医药工业业务。

　　本次重组完成后，新上药将形成医药工业（包括研发、生产和制造）和医药商业（包括分销和零售）两大业务板块，并力争成为覆盖医药行业全产业链的大型综合性医药龙头企业。

　　（１）成为中国医药行业产业链最完整、核心竞争力最强的综合性医药龙头企业，并成为中国医药行业的主要整合者。

　　（２）构建以原创新药和品牌仿制药为聚焦产品的行业领先的产品组合，继续在中国医药制造企业中占据领先地位。

　　（３）立足长三角，加速战略并购及整合，确保医药分销和零售业务在华东地区的龙头地位以及在中国市场的领先地位。

　　（１）近期目标：２０１２年销售收入实现５００亿元，通过资源整合强化上市公司作为上海市生物医药支柱产业龙头企业的地位。

　　（２）中期目标：２０１５年销售收入突破８００亿元，实现工商协同、快速发展，确保新上药在全国医药行业居于领先地位。

　　（３）长期目标：综合竞争力达到国际先进水平，跨入世界制药企业３０强之列，成为具有国际影响力的跨国医药集团。

　　●结合国家“重大新药创制”科技专项计划的实施，建立自主研发、产研合作相结合的研发创新平台；

　　●利用自身强大的产业化能力，收购具有自主知识产权和市场竞争力的新药品种。

　　●专注于抗感染药、心脑血管药、消化代谢药、抗肿瘤药及精神类药物五大治疗领域，综合技术含量、毛利率、市场规模、产品周期等各种因素，集中各种资源发展聚焦产品；

　　●强化营销管理，通过专业化营销模式进一步做强聚焦产品。力争于２０１２年拥有销售收入过亿产品３５个，并显著提升聚焦产品占新上药总体销售规模及毛利的份额；

　　●开展品牌策划及营销，依托集团自身零售门店网络推进非处方药及保健产品的渠道建设，力争在２０１２年拥有５个以上过亿非处方药及保健品；

　　●以《国家基本药物目录》为契机，通过资源整合、收购兼并实现普药产品生产的梯度转移，做大普药产品规模并提升盈利能力。

　　●立足华东地区，加快区域内分销渠道及零售门店网络的建设，进一步巩固华东地区的龙头地位，力争于２０１２年华东市场占有率由目前的１６％提升至２５％，零售门店数量由目前的１６００余家提升至２５００家；

　　●依托新上药的集团性优势，以点带面拓展全国市场，显著提升全国市场占有率，力争于２０１２年由目前的５％提升至１０％，缩小与竞争对手的差距；

　　●保持纯销业务占分销业务总量６５％左右的比例，确保实现高于同业的毛利率水平。在风险可控的前提下积极拓展调拨业务，做大总体销售规模。

　　●以本次重组为契机，启动以三大基地为核心的产业布局调整计划，即以大浦东为制剂产业基地、奉贤为中药产业基地、星火为原料药产业基地，集中、集聚生产资源发展聚焦产品，进一步降低营运成本，提高整体营运质量；

　　●利用集团内产品批文转移的政策，推进普药品种生产的梯度转移，以高质量、低成本优势扩大普药规模。同时，在外省市收购或建设大宗原料药生产基地，实现原料药生产的合理布局。

　　●凭借新上药的集团化优势，将工业产品销售渠道的拓展与分销渠道的扩张有机结合，形成工商一体协同发展的局面，扩大工业、商业的整体市场占有率。同时，利用零售门店网络优势，提升新上药自有品牌非处方药的市场占有率。

　　●新上药将有效利用其全国领先的产业地位，依托长期资金市场资源配置功能及融资功能，在不断强化自身发展的基础上，通过大规模的并购活动树立医药行业领导整合者的地位；

　　●在医药商业领域领域，新上药将专注于收购区域性分销及零售领军企业，近期内重点在华东地区，从而进一步提高华东地区的覆盖密度并拉开与竞争对手的差距。

　　●在医药工业领域，新上药将专注三类企业，即收购原创新药研发企业以提升研发能力，收购产品毛利高、市场空间大、具备品牌优势的企业以丰富产品组合，收购基础管理能力较强且营运成本低的中小企业以促进普药及原料药的梯度转移。

　　以本次重组为契机，启动以三大基地为核心的产业布局调整计划，即以上药集团生物医药产业园区为制剂产业基地、奉贤为中药产业基地、星火为原料药产业基地，集中、集聚生产资源发展聚焦产品，进一步降低营运成本，提高整体营运质量。上药集团生物医药产业园区选址位于浦东的上海国际医学园区，初步规划占地１．５平方公里，拟于２０１０年下半年开工建设，将集中央工厂、中试孵化基地、大型第三方现代医药物流基地及研发、学术、培训功能于一体。产业园区建成以后，公司将把分散于上海各区县的相关工厂迁入，可大大提升装备水平及营运效率，并显著降低生产成本。此外，公司将继续推进相关中药企业向奉贤基地集中以及原料药企业向星火基地集中的工作。

　　进一步明确核心子公司的专业定位，有效利用集团内产品批文转移的政策，在公司内部实施产品品种优化组合，彻底改变目前“小而全”的现状，实现集约化、专业化生产和营销，以高质量、低成本优势扩大普药规模。同时，在外省市收购或建设大宗原料药生产基地，实现原料药生产的合理布局，突破环保、能源等生产瓶颈，提高盈利能力。

　　凭借新上药的集团化优势，将工业产品销售渠道的拓展与分销渠道的扩张有机结合，形成工商一体协同发展的局面，扩大工业、商业的整体市场占有率。在上海松江、金山及山东青岛成功实施基本药品集中采购统一配送新模式的基础上，加快在上海市内以及其他有条件地区的推广工作，以工商协同的优势占领新的市场空间。同时，加强集团内现有零售业务资源的整合力度，将华氏大药房打造成公司零售业务平台，利用零售门店网络优势，提升新上药自有品牌非处方药的市场占有率。

　　随着全球经济发展、人口数量增长、老龄化程度的提升，２００８年，全球医药市场总容量达到了创纪录的７，７３１亿美元。在过去十年间，全球医药市场年均复合增长率高达９．８％，远高于大多数成熟行业的增长水平。

　　在全球经济低迷之际，ＩＭＳ依然预计全球医药市场将保持３％的增长速度，至２００９年底，全球医药市场容量将接近８，０００亿美元。

　　经济发达国家由于其医药卫生资源丰富，疾病呈现慢性化特征，使得居民对于健康的关注程度与日俱增。因此，医药卫生市场的需求不仅将随着各国经济发展而表现出持续繁荣，而且可能超越经济发展速度而呈现出开放式增长的特点，拥有强劲而又持续的增长需求。

　　伴随着近年来发展中国家在全球经济地位中的提升，主要由发展中国家组成的“医药新兴市场”，成为了全球医药市场中正在崛起的重要力量。我国正是医药新兴市场中最重要的一支力量。

　　根据ＩＭＳ有关统计及预测，我国医药市场容量将从２００１年的全球第１０位，提升至２００９年的全球第７位。至２０２０年，中国将超过日本，成为全球医药行业仅次于美国的第二大市场。

　　由于人口基数的庞大，伴随着国民经济的增长，我国医药行业已在全球医药市场中占有一席之地。然而由于我国医药行业基础的相对薄弱，从２００６年卫生费用占ＧＤＰ的指标上看，我国医药卫生支出规模与发达国家之间仍然存在较大差距，与发展中国家相比，也并未居于领先地位。

　　改革开放以来，随着我国国民经济飞速发展，国民收入水平与日俱增。２０００年至２００８年的十年间，中国城镇居民人均可支配收入由６，２８０元增长到了１５，７８１元，复合年均增长率１２．２％，农村居民人均纯收入由２，２５３元增长到了４，７６１元，复合年均增长率９．８％。

　　国民收入的增加推动了国民保健开支的增加，２００８年，我国人均卫生总费用近千元，较２０００年的人均３６２元上涨了约１７０％。与此同时，我国药品人均用药水平也得到不断地提高，从２００４年的人均２０７元上升到２００８年的３５２元，年均增长均在１３％以上。

　　在经济增长的大背景下，人口结构性因素（老龄化和城镇化）以及居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素，这些因素的长期存在将在未来继续推动我国医药市场的快速增长。

　　２００３ 年政府启动了新农村合作医疗的试点，２００７ 年开始建设城镇居民基本医疗保险，政府希望在２０１０ 年实现三大医疗保障的基本覆盖。目前中国医保体系发展类似于美国上世纪６０ 年代和７０ 年代的情况，主要目标是扩大覆盖和建立保障体系，完善法规建设。这是医疗卫生投入增长最快的时期，给医药卫生市场带来大扩容的机会。

　　国务院于２００９年３月１７日发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，并于此后发布了《关于印发医药卫生体制改革近期实施重点方案（２００９ – ２０１１）的通知》。医药卫生体制计划旨在建立全国普及的医疗保健体制，为居民提供安全、有效、便利和负担得起的医疗保健服务。同时，该方案的出台也为我国医药行业持续健康反战创造了极为有利的政策环境。

　　为加快建立国家基本药物制度，卫生部、发改委、工信部、监察部、财政部、人力资源社会保障部、商务部、食品药品监管局、中医药局制定了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，经国务院深化医药卫生体制改革领导小组同意后，于２００９年８月１８日下发。《关于建立国家基本药物制度的实施意见》的下发，标志着基本药物制度几经拖延后，终于进入操作阶段。意见对基本药物目录，药品生产、配送、定价、使用等环节进行了表述，明确了实施步骤。

　　受近年来我国医药工业蓬勃发展影响，医药工业参与者数量高速增长。然而医药工业的发展并未使得行业进一步集中，我国医药工业目前仍然处于极为分散的状态，根据南方医药经济研究所的统计资料，２００４年－２００９年５月，我国医药工业生产厂家从５，０１１家增长到了７，３０３家，同期行业前５位集中度由８．３９％下降到了８．１６％，呈现进一步分散的态势。

　　我国医药分销行业目前处于较为分散的市场态势，根据南方医药经济研究所的统计资料，截至２００８年底，我国具备药品经营质量管理规范认证的医药分销企业１００００余家。近年来，大型医药分销商受惠于行业整合，市场占有率呈现上升趋势，根据中国医药商业协会的统计资料，２００３－２００８年，我国医药分销行业前十位集中度由２６．１％上升至了３４．５％，行业集中度大幅上升。

　　近年来，我国药品零售市场发展迅速，连锁企业不断扩张，药店数量持续增加。根据《食品药品监督管理统计年鉴》显示，截至２００８年底，我国零售药店总数超过３６万家，数量逐年上升，平均每３，６３３人就有一家药店，远高于发达国家每６，０００人拥有一家药店的国际标准水平。国内医药零售领域集中度处于较低态势，全国性有突出贡献的公司较少，进行成了一些区域性的龙头。

　　本次交易完成后，新上药将吸收合并上实医药、中西药业的所有资产与业务，并获得上药集团、上实控股注入的核心经营性医药资产，并形成独具特色的七大竞争优势：

　　新上药拥有国家级技术中心３家，省（市）级技术中心１４家，其综合研发能力位居国内一流。新上药历年来共成功研发国家级新药２７７个（其中一类新药１１个、二类新药２８个），获得药品专利２４８项，自主研发新品数量位居国内医药行业领先水平。新上药研发的天然原创药物银杏酮酯（ＧＢＥ－５０）已获美国ＦＤＡ批准进入临床二期试验，创造了我们国家医药工业界在国际自主产权原创研发领域中的最高突破。２００８年，新上药共有１２项个项目进入国家重大新药创制专项，获得中央财政投入８，４７０万元。

　　为确保在质量方面的指挥和管理体系受控，新上药制定编写了《质量手册》，制订了规范的质量政策，明确了质量管理体系所需的过程，规定了过程运行的准则和资源配置，并在原有ＧＭＰ的基础上，增加了管理回顾、质量风险管理和纠正与预防的方法（ＣＡＰＡ）等新要求。结合各工厂已有标准管理程序文件（ＳＭＰ）和标准操作程序（ＳＯＰ）的运用，有助于完善质量管理体系，并提高其运行的有效性。

　　立信会计对上海医药２００７年度、２００８年度及截至２００９年６月３０日止６个月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字（２００９）第１１７７５号审计报告。上海医药最近两年及一期的简要财务信息如下：

　　立信会计对上实医药２００７年度、２００８年度及截至２００９年６月３０日止６个月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字（２００９）第１１７８９号审计报告。上实医药最近两年及一期的简要财务信息如下：

　　上海上会会计师事务所有限公司对中西药业２００７年度、２００８年度及截至２００９年６月３０日止６个月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的上会师报字（２００９）第１７７８号审计报告。中西药业最近两年及一期的简要财务信息如下：